Dusty es un avión que sueña con participar en una competición aérea de altos vuelos. Pero Dusty no fue precisamente construido para competir y resulta que... ¡tiene miedo a las alturas! Así que, recurre a un experimentado aviador naval que le ayuda a clasificarse para retar al vigente campeón del circuito de carreras. Dusty demostrará su valor para alcanzar alturas inimaginables y enseñará al mundo lo que hay que hacer para levantar el vuelo.